Convention de gestion de trésorerie : fonctionnement, clauses obligatoires et modèle
Ce que vous devez savoir avant de commencer
La convention de trésorerie est l’outil de gestion financière central des groupes de sociétés. Elle permet de centraliser les flux de trésorerie entre les entités du groupe afin d’optimiser la gestion des excédents et des besoins de financement, de réduire les coûts bancaires et d’améliorer la visibilité sur la position de trésorerie globale. En pratique, on parle aussi de cash pooling, une technique financière largement répandue dans les groupes internationaux mais de plus en plus utilisée dans les PME familiales multi-sociétés.
Le principe est simple : vous gérez plusieurs sociétés et vous constatez que l’une d’elles paie des agios à la banque pendant qu’une autre laisse des liquidités dormir sur son compte. La convention de trésorerie permet de résoudre cette inefficacité en organisant des prêts intragroupe à des conditions plus favorables que le marché bancaire, dans un cadre juridique formalisé.
Mais cette centralisation obéit à un cadre juridique strict dont le non-respect peut exposer les sociétés participantes et leurs dirigeants à des risques considérables. Mal encadrée, une convention de trésorerie expose les dirigeants à des redressements fiscaux et des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à 5 ans d’emprisonnement pour abus de biens sociaux. Ce guide couvre le cadre légal, les deux formes de cash pooling, les clauses indispensables, la fiscalité et le modèle de convention.
1. Le cadre juridique : l’exception au monopole bancaire
Le principe d’interdiction et son exception intragroupe
Les prêts et emprunts entre deux entreprises sont en principe des opérations de banque réservées aux établissements de crédit. Cette règle, inscrite dans le Code monétaire et financier, interdit en principe à une société commerciale de prêter de l’argent à une autre société.
L’exception intragroupe est codifiée à l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier. Elle autorise les avances de trésorerie entre sociétés d’un même groupe, à la condition que ces avances soient réalisées dans le cadre d’une activité connexe ou complémentaire à l’activité bancaire, et que la société prêteuse soit contrôlée par la société emprunteuse ou qu’elles soient toutes deux contrôlées par une même société tierce. Cette exception ne dispense pas de formaliser la convention par écrit.
La condition capitalistique : le lien de contrôle obligatoire
La conclusion d’une convention de trésorerie est soumise à l’existence d’un lien capitalistique entre les sociétés. Ce mécanisme n’a d’intérêt qu’au sein d’un groupe. En l’absence de lien capitalistique démontrable, les avances intragroupe peuvent être requalifiées en opérations de banque illégales.
En pratique, le contrôle s’entend au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce : détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, pouvoir de désigner la majorité des membres des organes de direction, ou influence dominante documentée. Ce lien doit être établi et documenté dans la convention elle-même.
La procédure des conventions réglementées
Dans les SARL et les SA, les avances consenties par la société à ses associés ou dirigeants, ou reçues de leur part, constituent des conventions réglementées soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Pour les conventions de trésorerie entre sociétés d’un groupe dont un dirigeant est commun à plusieurs entités, la procédure des conventions réglementées doit être respectée dans chaque société participante.
Cette procédure exige un rapport spécial du commissaire aux comptes (si la société en est dotée), une présentation à l’assemblée générale annuelle, et une approbation par les associés (en excluant le vote de l’associé intéressé dans les SARL). L’absence de cette procédure peut entraîner la nullité de la convention ou engager la responsabilité du dirigeant.
2. Les deux formes de cash pooling : physique et notionnel
Le cash pooling physique (zero balancing) : les transferts réels
Le cash pooling physique consiste à transférer quotidiennement les soldes de trésorerie des comptes bancaires des filiales vers un compte centralisateur détenu par l’entité pivot. Les comptes des filiales sont remis à zéro chaque soir. L’entité pivot centralise l’ensemble des liquidités du groupe et les redistribue en fonction des besoins de financement de chaque filiale.
Ce mécanisme implique des mouvements réels de fonds entre les comptes bancaires, matérialisés par des écritures comptables de prêts et emprunts intragroupe. Chaque transfert constitue un prêt de la filiale excédentaire à l’entité pivot, ou un remboursement de prêt de l’entité pivot à la filiale. Les flux doivent être correctement retracés dans la comptabilité de chaque entité.
Avantages : optimisation maximale de la trésorerie, réduction des coûts bancaires sur les découverts, visibilité immédiate sur la position de trésorerie consolidée. Inconvénients : complexité comptable, mouvements bancaires importants, risque de confusion de patrimoine si les écritures ne sont pas strictement documentées.
Le cash pooling notionnel : la compensation virtuelle
Le cash pooling notionnel est une compensation virtuelle des soldes sans transfert effectif de fonds. La banque calcule une position nette globale pour l’ensemble des comptes du groupe et applique les intérêts sur ce solde net plutôt que sur chaque compte individuellement.
Aucun mouvement physique de fonds n’est effectué : les soldes des filiales restent dans leurs comptes respectifs. Seule la position nette globale sert de base au calcul des intérêts bancaires. Ce mécanisme est moins complexe comptablement mais dépend davantage de l’accord de la banque et ne permet pas les mêmes optimisations de trésorerie qu’un cash pooling physique.
La convention bilatérale simple : pour les petits groupes
Pour les PME familiales avec deux ou trois entités, une convention bilatérale de prêts intragroupe est souvent suffisante. Elle organise des avances ponctuelles entre deux sociétés précisément identifiées, sans mécanisme de centralisation automatique. C’est la forme la plus simple, la moins contraignante et la plus appropriée pour les groupes dont les entités ont des besoins de trésorerie ponctuels plutôt que structurels.
3. Les clauses obligatoires de la convention de trésorerie
L’identification des parties et la nature du lien capitalistique
La convention doit identifier chaque entité participante : dénomination sociale, forme juridique, numéro SIREN, siège social, et nature du lien capitalistique (direct ou indirect) qui justifie l’application de l’exception au monopole bancaire. Cette identification n’est pas une formalité : c’est la première ligne de défense juridique en cas de contrôle fiscal ou de litige.
L’objet de la convention
L’objet doit être précisément défini : centralisation de trésorerie, avances intragroupe, plafond de prêt par entité, sens des flux (bilatéral ou vers la société pivot uniquement). La convention doit distinguer clairement les avances courantes (à court terme, remboursables à vue ou à moins d’un an) des avances structurelles (à moyen terme, avec échéancier précis de remboursement).
Le taux d’intérêt : la clause la plus surveillée fiscalement
Le taux d’intérêt est la clause que l’administration fiscale examine en priorité lors des contrôles. Il doit respecter deux conditions cumulatives : être conforme au taux de marché (taux qu’une banque pratiquerait pour un prêt similaire à une société indépendante présentant un profil de risque comparable), et être déductible fiscalement dans les limites prévues par l’article 212 du CGI pour les avances entre sociétés liées.
En 2026, le taux de référence publié par l’administration fiscale pour les avances entre sociétés liées est mis à jour trimestriellement. Il s’établissait à environ 3,5 à 4 % pour les avances à court terme au premier semestre 2026. Un taux manifestement inférieur au marché peut être requalifié en acte anormal de gestion ou en libéralité imposable.
La convention doit également prévoir une clause de révision périodique du taux (annuelle au minimum) pour éviter les situations où les conditions de marché évoluent significativement sans mise à jour contractuelle.
Les conditions de remboursement et les plafonds
La convention doit préciser pour chaque entité le plafond maximum d’avances consenties, les modalités de remboursement (à vue, à terme fixe, sur demande de la société pivot), les délais de remboursement en cas de résiliation de la convention, et les conditions de défaut.
L’absence de plafond est l’un des arguments les plus efficaces de l’administration fiscale pour requalifier les avances en apports déguisés ou en abus de biens sociaux, notamment lorsque les avances représentent une part significative du bilan de la société prêteuse.
La durée et les conditions de résiliation
La convention doit préciser sa durée (convention à durée déterminée ou indéterminée), les modalités de reconduction tacite, le délai de préavis en cas de résiliation (généralement 30 à 60 jours), et les conséquences de la résiliation sur les avances en cours (remboursement immédiat ou selon un échéancier).
Le droit applicable et la juridiction compétente
Pour les groupes incluant des entités dans plusieurs pays, la convention doit préciser le droit applicable (droit français dans la plupart des PME) et la juridiction compétente en cas de litige. Cette clause est particulièrement importante en présence d’entités étrangères soumises à des règles fiscales différentes.
4. La fiscalité de la convention de trésorerie
La déductibilité des intérêts : les deux règles à respecter
Les intérêts versés par une filiale sur les avances reçues de la société pivot sont déductibles du résultat imposable de la filiale à deux conditions cumulatives. Premièrement, le taux d’intérêt doit être conforme au taux de marché au sens de l’article 212 du CGI. Deuxièmement, le capital de la société emprunteuse doit être intégralement libéré.
Le non-respect de la première condition entraîne la réintégration dans les résultats de la filiale de la fraction d’intérêts excédant le taux de marché. Le non-respect de la seconde entraîne la réintégration totale des intérêts déduits par la filiale.
Le risque de prix de transfert pour les groupes internationaux
Pour les groupes incluant des entités dans plusieurs pays, les avances intragroupe constituent des transactions entre parties liées soumises aux règles sur les prix de transfert. L’administration fiscale peut exiger que les taux d’intérêt intragroupe correspondent exactement aux conditions de marché pratiquées entre parties indépendantes, et peut demander une documentation précise justifiant le taux retenu.
La TVA sur les intérêts intragroupe
Les intérêts perçus par la société pivot sur ses avances aux filiales sont en principe exonérés de TVA au titre des opérations financières. Cette exonération s’applique sous réserve que la société pivot ne soit pas assujettie à la TVA sur une activité principale commerciale, auquel cas des règles de prorata s’appliquent.
5. Les risques juridiques : abus de biens sociaux et confusion de patrimoine
Le risque d’abus de biens sociaux
L’abus de biens sociaux est le risque pénal central des conventions de trésorerie mal encadrées. Un dirigeant qui permet à une filiale de prêter ses fonds à la société mère sans contrepartie, ou à des conditions défavorables pour la filiale, peut être poursuivi pour abus de biens sociaux, punissable de 5 ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende.
Les conditions de l’abus de biens sociaux dans le cadre des conventions de trésorerie sont réunies lorsque l’avance est accordée dans l’intérêt exclusif de la société mère ou de la société pivot, sans contrepartie réelle pour la société prêteuse, et que les dirigeants avaient connaissance de ce déséquilibre.
La protection contre ce risque exige que les conditions de l’avance soient conformes à l’intérêt social de chaque entité participante, que le taux d’intérêt soit réel et conforme au marché, que les plafonds soient définis et respectés, et que la convention soit régulièrement réexaminée pour s’assurer qu’elle reste équilibrée.
Le risque de confusion de patrimoine
La confusion de patrimoine est le risque que des flux intragroupe non documentés soient interprétés par un tribunal comme une confusion des actifs et des dettes de plusieurs sociétés, ce qui peut entraîner l’extension de la procédure collective d’une filiale en difficulté à d’autres entités du groupe.
La protection passe par la tenue d’une comptabilité strictement séparée dans chaque entité, la documentation de chaque flux par des écritures comptables explicites (compte 455 pour les comptes courants d’associés, comptes de tiers intragroupe selon le plan comptable général), et le respect des plafonds définis dans la convention.
La jurisprudence récente : l’arrêt Cass. com. du 12 mars 2025
Dans un arrêt du 12 mars 2025 (n° 23-23.961), la Cour de cassation rappelle que l’existence d’une convention de trésorerie entre deux sociétés ne suffit pas à transmettre une obligation de paiement à la filiale. En l’espèce, une convention de trésorerie avait été utilisée comme argument pour justifier le remboursement d’un compte courant d’associé via une filiale. La Cour écarte cette demande et confirme que la convention de trésorerie ne crée pas de solidarité juridique entre les entités participantes. Chaque entité reste juridiquement indépendante malgré le dispositif de centralisation.
6. Le modèle de convention de trésorerie bilatérale
CONVENTION DE GESTION DE TRÉSORERIE INTRAGROUPE
Entre :
[Dénomination de la société pivot], [forme juridique], au capital de [montant] euros, immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIREN], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [nom du représentant légal], agissant en qualité de [gérant / président],
ci-après désignée la Société Pivot,
Et :
[Dénomination de la société participante], [forme juridique], au capital de [montant] euros, immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIREN], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [nom du représentant légal], agissant en qualité de [gérant / président],
ci-après désignée la Société Participante,
ci-après collectivement désignées les Parties.
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
La Société Pivot détient [X] % du capital et des droits de vote de la Société Participante, constituant ainsi un groupe au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les Parties souhaitent optimiser la gestion de leur trésorerie respective dans le cadre de l’exception au monopole bancaire prévue à l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier.
Article 1 — Objet
La présente convention a pour objet d’organiser les avances de trésorerie entre les Parties, permettant à chacune de bénéficier des excédents de trésorerie de l’autre partie ou de la Société Pivot, en vue d’optimiser la gestion des flux financiers du groupe.
Article 2 — Modalités des avances
Les avances de trésorerie sont consenties par la Société Pivot à la Société Participante, ou par la Société Participante à la Société Pivot, en fonction des besoins de trésorerie de chaque entité.
Chaque demande d’avance fait l’objet d’une demande écrite (courriel admis) précisant le montant, la durée et l’objet de l’avance. La Société Pivot dispose d’un délai de [X] jours ouvrés pour accepter ou refuser l’avance sollicitée.
Article 3 — Plafond des avances
Le montant total des avances consenties par la Société Pivot à la Société Participante ne pourra pas excéder [X] euros à tout moment. Le montant total des avances consenties par la Société Participante à la Société Pivot ne pourra pas excéder [X] euros à tout moment.
Article 4 — Rémunération
Les avances consenties portent intérêt au taux annuel de [X] %, correspondant au taux de marché applicable au jour de la signature de la présente convention, révisable chaque trimestre par référence au taux de référence publié par l’administration fiscale.
Les intérêts sont calculés au prorata temporis sur le montant de chaque avance et comptabilisés trimestriellement. Ils sont inscrits en compte courant et soldés à la date de remboursement de l’avance principale.
Article 5 — Remboursement
Les avances sont remboursables à première demande écrite de la partie prêteuse, moyennant un préavis de [X] jours ouvrés. En cas de résiliation de la présente convention, l’intégralité des avances en cours est remboursable dans un délai de [X] jours à compter de la date de résiliation.
Article 6 — Obligations comptables
Chaque Partie s’engage à comptabiliser les avances, les remboursements et les intérêts dans ses comptes individuels, conformément au plan comptable général. Les mouvements de trésorerie sont retracés en compte courant de trésorerie intitulé [libellé du compte].
Article 7 — Procédure des conventions réglementées
La présente convention est soumise à la procédure des conventions réglementées prévue aux articles L. 223-19 (SARL) ou L. 225-38 (SA) du Code de commerce. Elle sera présentée pour approbation à l’assemblée générale ordinaire annuelle de chaque Partie dans les conditions prévues par leurs statuts respectifs.
Article 8 — Durée et résiliation
La présente convention est conclue pour une durée indéterminée, à compter de sa date de signature. Elle peut être résiliée par l’une ou l’autre des Parties avec un préavis écrit de [60] jours adressé par lettre recommandée avec accusé de réception.
La convention prend automatiquement fin en cas de perte du lien capitalistique entre les Parties au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Article 9 — Droit applicable et juridiction
La présente convention est soumise au droit français. Tout litige relatif à son interprétation ou à son exécution sera soumis à la compétence des tribunaux de commerce de [ville].
Fait à [ville], le [date], en [X] exemplaires originaux.
Pour la Société Pivot : [Nom, qualité, signature]
Pour la Société Participante : [Nom, qualité, signature]
7. Les obligations de suivi et de gouvernance
La documentation périodique
Une convention de trésorerie efficace exige un suivi documenté à trois niveaux. Premièrement, chaque avance doit être retracée par une écriture comptable précise dans les comptes de chaque entité. Deuxièmement, un tableau de suivi mensuel des encours par entité doit être tenu et archivé. Troisièmement, les taux d’intérêt doivent être révisés trimestriellement et la révision documentée.
Un groupe avait fixé les avances à EURIBOR + 0,5 % en 2023. Avec la hausse des taux, les filiales déficitaires auraient payé 5,5 %. Grâce à une clause de révision, le groupe a ajusté la marge à + 0,25 %, maintenant l’équilibre entre intérêt du groupe et conditions de marché.
La vérification annuelle des conditions de marché
Le taux d’intérêt doit rester conforme au marché à tout moment. Une révision annuelle documentée, avec une référence explicite au taux de marché observable (taux bancaire pour un prêt similaire à une entreprise indépendante de même taille et de même secteur), est la meilleure protection contre une requalification par l’administration fiscale.
Les erreurs qui exposent à un redressement fiscal ou à une sanction pénale
Pratiquer un taux d’intérêt nul ou symbolique. Un taux à zéro entre sociétés d’un groupe peut être requalifié en libéralité ou en acte anormal de gestion. Même entre société mère et filiale à 100 %, un taux d’intérêt nul expose à un redressement fiscal sur la fraction d’intérêts non perçus qui auraient dû l’être au taux de marché.
Ne pas respecter la procédure des conventions réglementées. Dans les SARL et SA, l’approbation de l’assemblée générale est obligatoire. Son absence ne rend pas la convention nulle de plein droit mais engage la responsabilité du dirigeant si la convention s’avère préjudiciable à la société.
Accorder des avances sans plafond défini. L’absence de plafond est un signal d’alarme pour l’administration fiscale et les tribunaux. Elle peut être interprétée comme une absence de volonté de remboursement, ce qui qualifie l’avance en apport déguisé ou en abus de biens sociaux si l’avance bénéficie à une entité au détriment d’une autre.
Ne pas mettre à jour la convention lors des changements de groupe. Si une entité sort du périmètre du groupe (cession, fusion, dissolution), la convention doit être mise à jour immédiatement. Les avances consenties après la perte du lien capitalistique tombent dans le champ des opérations de banque illicites.
FAQ
Une convention de trésorerie est-elle obligatoire pour les prêts intragroupe ?
Elle n’est pas imposée par un texte légal spécifique mais est indispensable en pratique. Sans convention écrite, les avances intragroupe ne bénéficient pas de l’exception au monopole bancaire et peuvent être requalifiées en opérations de banque illégales. La convention écrite est également le seul moyen de documenter les conditions de l’avance (taux, plafond, durée) et de démontrer leur conformité au marché en cas de contrôle fiscal.
Faut-il un commissaire aux comptes pour valider la convention ?
Pas pour la valider directement, mais le commissaire aux comptes des sociétés concernées doit établir un rapport spécial sur les conventions réglementées soumises à l’assemblée générale annuelle, si les sociétés participantes sont dotées d’un CAC. Ce rapport décrit les conventions et leurs conditions, sans émettre d’avis sur leur opportunité.
La convention de trésorerie peut-elle être conclue entre une SCI et sa société mère ?
Oui. La convention de trésorerie peut lier des entités de nature juridique différente (SARL, SA, SAS, SASU, SCI) à condition que le lien capitalistique au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce soit établi. Une SCI détenue à 100 % par une holding peut parfaitement bénéficier du dispositif.
Que se passe-t-il si une entité participante fait l’objet d’une procédure collective ?
En cas de liquidation judiciaire d’une filiale ayant des avances en cours dans le cadre de la convention, les créances de la société pivot sur la filiale sont admises au passif comme créances chirographaires, sauf si elles ont été garanties par un nantissement ou un privilège. La convention de trésorerie ne confère pas de priorité particulière sur les autres créanciers.
Conclusion : la convention de trésorerie est un outil puissant mais exige une rigueur documentaire permanente
Correctement rédigée et maintenue, la convention de trésorerie est un outil de gouvernance financière qui réduit les frais bancaires, renforce l’autofinancement du groupe et optimise la gestion des flux. Mal encadrée, elle expose les dirigeants à des redressements fiscaux, des nullités et dans les cas extrêmes des sanctions pénales. La rigueur documentaire — convention écrite et précise, procédure des conventions réglementées respectée, taux de marché documenté, suivi mensuel des encours — est la seule protection efficace.
Ce que vous devez retenir
La convention de trésorerie s’appuie sur l’exception au monopole bancaire de l’article L. 511-7 du CMF, qui réserve ce mécanisme aux sociétés présentant un lien capitalistique démontrable au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le cash pooling physique (zero balancing) transfère quotidiennement les soldes vers un compte centralisateur ; le cash pooling notionnel effectue une compensation virtuelle sans transfert réel de fonds. Le taux d’intérêt doit être conforme au taux de marché : un taux nul ou sous-évalué expose à un redressement fiscal sur la fraction d’intérêts non perçus et à une requalification en libéralité. La procédure des conventions réglementées (rapport du CAC si applicable, approbation de l’AG annuelle) est obligatoire dans les SARL et SA. L’arrêt Cass. com. du 12 mars 2025 (n° 23-23.961) confirme que la convention de trésorerie ne crée pas de solidarité juridique entre les entités participantes. L’absence de plafond défini peut être interprétée comme un apport déguisé ou un abus de biens sociaux par l’administration fiscale ou les tribunaux.
Votre convention de trésorerie est-elle vraiment sécurisée ?
Avez-vous vérifié que le taux d’intérêt stipulé dans votre convention est conforme au taux de marché observable pour un prêt similaire entre parties indépendantes, et qu’une clause de révision trimestrielle documentée permet de l’ajuster sans qu’un avenant formel soit nécessaire à chaque mise à jour ?
Avez-vous respecté la procédure des conventions réglementées dans chaque société participante dotée d’un commissaire aux comptes, avec présentation d’un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, et archivé les procès-verbaux d’approbation de chaque entité depuis la mise en place de la convention ?
Disposez-vous d’un tableau de suivi mensuel des encours par entité, permettant de vérifier à tout moment que les plafonds définis dans la convention sont respectés et que chaque avance est correctement comptabilisée en compte courant intragroupe dans les livres de chaque société participante ?
Notre cabinet accompagne les dirigeants de groupes dans la rédaction et la mise en conformité de leurs conventions de trésorerie intragroupe, la documentation des taux de marché et le suivi des procédures réglementées. Contactez-nous pour un premier échange.
